spoločnosti ELSYS PRO, s.r.o. (IČO: 51 231 069, Piešťany) v rámci zmluvných vzťahov s vybranými subdodávateľmi (účinné od 1. júla 2025)
Tieto Všeobecné obchodné podmienky spoločnosti ELSYS PRO, s.r.o. v rámci zmluvných vzťahov s vybranými subdodávateľmi (ďalej aj len „obchodné podmienky“) upravujú bližšie vzájomné práva a povinnosti z každého obchodného, a tiež iného vzťahu medzi spoločnosťou ELSYS PRO, s.r.o., sídlo: Dopravná 19, 921 01 Piešťany, IČO: 512 310 69, DIČ: 2120633977, IČ DPH: SK2120633977, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Trnava, oddiel Sro, vložka číslo 41135/T na strane objednávateľa (ďalej aj len „objednávateľ“), a bližšie nešpecifikovaným dodávateľom, zhotoviteľom, predávajúcim, poskytovateľom práva a/alebo akýmkoľvek iným poskytovateľom plnení v prospech objednávateľa (ďalej aj len „dodávateľ“, a spolu s objednávateľom aj len „zmluvné strany“ v množnom čísle, a „zmluvná strana“ v jednotnom čísle).
Tieto obchodné podmienky boli vyhotovené v súlade s § 273 zák. č. 513/1991 Zb. (Obchodného zákonníka) účinného na území Slovenskej republiky (ďalej aj len „Obchodný zákonník“).
Obchodné podmienky sú zverejnené na internetovej stránke objednávateľa www.elsyspro.sk/vop (ďalej aj len „internetová stránka“).
1. Objednávateľ je obchodnou spoločnosťou, ktorej predmetom podnikania je výskum, vývoj, výroba a montáž jednoúčelových zariadení, robotických pracovísk a technologických celkov. Uvedené činnosti sa realizujú v rámci projektov, napríklad pre: montážne linky, jednoúčelové technológie (montážne, meracie, finálna kontrola), autonómne systémy a robotizované pracoviská, robotizované pracoviská ako súčasť liniek a jednoúčelových technológií; a to v sektore „automotive“ (vo výrobnom či inom procese pri výrobe a dodávkach pre automobilový priemysel, vrátane výroby samotných automobilov), a tiež v sektore „priemyselná automatizácia“, „strojárenská výroba“, „elektrotechnika“.
2. Objednávateľ má (v rámci bodu 1 tohto článku) záujem o realizáciu subdodávok pre svoje podnikateľské projekty, kde v tejto súvislosti má záujem o dodanie / dodávku, resp. subdodávku:
Objednávateľ má zároveň záujem len na riadnom, bezvadnom a včasnom (t.j. fixne ku konkrétnemu dňu) uskutočňovaní dodávok.
3. Tieto obchodné podmienky sa vzťahujú na všetky zmluvy o uskutočňovaní dodávok v zmysle bodu 2 tohto článku uzavreté medzi objednávateľom a dodávateľom bez ohľadu na ich formu (uzavretia), a teda na zmluvy uzavreté (ďalej aj len „zmluvy“ v množnom čísle, a „zmluva“ v jednotnom čísle):
a to vo všetkých prípadoch, ak zmluva uplatnenie týchto obchodných podmienok priamo nevylúčila.
Vyššie uvedené spôsoby komunikácie, resp. vykonávania úkonov sa vzťahujú aj na všetky/akékoľvek úkony, ktoré sa priamo a/alebo nepriamo týkajú zmluvného vzťahu, trvania zmluvy, a zániku zmluvy (s výnimkou prípadov, ak obchodné podmienky výslovne ustanovujú osobitnú formu určitého úkonu, napr. výslovnú písomnú formu).
4. Tieto obchodné podmienky sa po uzavretí (v poradí prvej) zmluvy medzi zmluvnými stranami aplikujú, resp. použijú aj na všetky ďalšie zmluvy a zmluvné vzťahy medzi zmluvnými stranami, a to aj bez ďalšieho (osobitného, či výslovného) odkazu na tieto obchodné podmienky počas procesu uzatvárania ďalších, resp. následných zmlúv.
5. Zároveň platí, že špecifické ustanovenia uvedené v zmluve majú prednosť pred týmito obchodnými podmienkami.
1. Objednávateľ prostredníctvom reklamy, alebo prostredníctvom priamej požiadavky (dopytu), resp. iným spôsobom, prejaví voči dodávateľovi záujem o dodanie požadovanej dodávky.
2. Dodávateľ, ktorý má záujem o dodanie, resp. odovzdanie dodávky v prospech objednávateľa (k fixne stanovenému dňu), v rámci predzmluvných rokovaní a úkonov realizovaných akokoľvek formou umožňujúcou zachytiť obsah požiadavky a určenie dodávateľa (článok I. bod 3), predkladá objednávateľovi svoju ponuku (ďalej aj len „ponuka“), a to vždy aj s navrhovanou cenou dodávky (ďalej aj len „cena“). Na základe predloženej požiadavky (dopytu) objednávateľa je dodávateľ oprávnený vypracovať a predložiť ponuku, ktorá bude obsahovať podrobnejší rozpis stanovenia ceny. Bez ohľadu na uvedené, sa cena v rámci konkrétnej ponuky stanovuje ako cena pevná (bez možnosti jednostranného navyšovania zo strany dodávateľa, resp. nie je možné navýšenie ceny bez výslovného súhlasu objednávateľa) (ak nie je výslovne stanovené inak). Zároveň platí, že v prípade, ak cena v rámci ponuky neobsahuje údaj, resp. uvedenie, či ide o cenu bez dane z pridanej hodnoty alebo vrátane dane z pridanej hodnoty, má sa vždy za to, že ide o cenu aj vrátane dane z pridanej hodnoty (v aktuálnej zákonnej sadzbe) (uvedené rovnako platí aj pre určenie ceny v rámci objednávky podľa článku III. bod 1 písm. c)).
3. Dodávateľ na základe predzmluvných rokovaní je oprávnený požadovať bližšie informácie týkajúce sa dodávky a konkrétnu špecifikáciu dodávky. Jediným účelom, na ktorý je možné všetky poskytnuté informácie použiť je rokovanie s objednávateľom, a prípadné uzatvorenie a plnenie zmluvy.
4. Všetky informácie poskytnuté objednávateľom dodávateľovi, bez ohľadu na ich formu a rozsah, týkajúce sa dodávky, ako aj samotnej objednávky, sú dôverné, a zostávajú majetkom objednávateľa (ak z povahy dodávky a/alebo z osobitnej dohody nevyplýva inak); a dodávateľ ich nesmie prezradiť ich tretej osobe a ani ich použiť alebo využiť v rozpore s ich účelom pre svoje, resp. iné potreby, a to bez ohľadu na to, či dôjde k uzavretiu zmluvy, alebo nie. Ustanovenia tohto bodu sa v celom rozsahu rovnako vzťahujú aj na podklady, písomné alebo grafické materiály a iné hmotné alebo nehmotné hodnoty, ktoré dodávateľ od objednávateľa obdržal na účely vyhotovenia ponuky, stanovenia ceny alebo určenia špecifikácie dodávky, alebo ich obdržal aj za účelom vyhotovenia, dokončenia a dodania, resp. odovzdania dodávky.
1. V prípade, ak má v rámci predzmluvných rokovaní zmluvných strán (článok II.) objednávateľ záujem o uzavretie zmluvy (kde na uzavretie zmluvy, resp. na vyhotovenie a zaslanie objednávky objednávateľ nie je povinný, resp. ide o jeho výlučné oprávnenie a nie povinnosť), objednávateľ dodávateľovi odošle záväznú objednávku, ktorá obsahuje nasledovné podmienky a položky (kde objednávka môže obsahovať aj ďalšie položky podľa rozhodnutia objednávateľa) (ďalej aj len „objednávka“):
2. Objednávka sa považuje za návrh na uzavretie zmluvy medzi zmluvnými stranami.
3. V prípade v poradí prvej objednávky doručovanej zo strany objednávateľa dodávateľovi, uvedená objednávka obsahuje formuláciu (kde uvedenú formuláciu môže obsahovať aj akákoľvek ďalšia objednávka v poradí vyhotovená objednávateľom), v zmysle ktorej sa objednávka sa považuje za návrh objednávateľa na uzavretie zmluvy, pričom v prípade akceptácie návrhu na uzavretie zmluvy zo strany dodávateľa, sa na právne vzťahy vyplývajúce zo zmluvy použijú ustanovenia týchto obchodných podmienok (v znení zverejnených na internetovej stránke www.elsyspro.sk). Obchodné podmienky sa zároveň použijú aj na všetky ďalšie zmluvy a zmluvné vzťahy medzi zmluvnými stranami (člnáok I. bod 4).
1. Po obdržaní objednávky dodávateľ potvrdí jej prijatie tak, že vyjadrí akceptáciu objednávky, resp. súhlas s objednávkou, a tento zašle objednávateľovi preukázateľnou, v zásade rovnakou formou, akou objednávateľ vykonal objednávku (kde uskutočnenie uvedeného úkonu formou elektronickej pošty sa vždy považuje za platné a účinné), pričom týmto okamihom (potvrdením objednávky zo strany dodávateľa a zaslaním súhlasu) vzniká medzi zmluvnými stranami zmluvný vzťah (dochádza k uzavretiu zmluvy) (ďalej pre uvedený úkon dodávateľa aj len „akceptácia“, alebo aj „akceptácia objednávky“). V zmysle uvedeného má akceptovaná objednávka zo strany dodávateľa povahu riadne uzavretej zmluvy, a to so zmluvnými podmienkami, ktoré sú uvedené v akceptovanej objednávke (v prípade, ak tieto obchodné podmienky uvádzajú pojem „zmluva“ alebo „podmienky zmluvy“, ide vždy o obsah a podmienky akceptovanej objednávky). V prípade, ak na základe komunikácie zmluvných strán došlo k neskorším alebo postupným zmenám a/alebo úpravám objednávky, zmluvné podmienky uzavretej zmluvy vychádzajú výlučne z tej verzie objednávky, ktorá bola zo strany dodávateľa riadne akceptovaná spôsobom podľa tohto článku. Právna povaha uzavretej zmluvy zároveň vychádza z obsahu objednávky a povahy dodávky, kde spravidla dochádza k uzavretiu: 1. zmluvy o dielo (ak má dodávka povahu diela), alebo 2. kúpnej zmluvy (ak má dodávka povahu tovaru), alebo 3. iného typu zmluvy o realizácii dodávky v prospech objednávateľa (ak má dodávka povahu práva alebo osobitného plnenia), alebo 4. kombinovanej zmluvy (kde môže dochádzať ku kombinácii zmluvy o dielo, kúpnej zmluvy, a/alebo iného typu zmluvy).
2. Akceptáciu objednávky je dodávateľ povinný uskutočniť v primeranej lehote, ak nebude inak určené, tak do 2 pracovných dní po doručení objednávky, inak k uzavretiu zmluvy nedôjde (ak sa zmluvné strany výslovne a preukázateľne nedohodnú inak). Úkon akceptácie objednávky je výlučne a len na rozhodnutí dodávateľa, pričom po vykonaní akceptácie objednávky nie je dodávateľ oprávnený namietať skutočnosť, že objednávka obsahovala aj podmienky, ktoré neboli súčasťou predzmluvných rokovaní (článok II.) a/alebo objednávka nebola vyhotovené presne podľa podmienok podľa Článku III. bod 1, kde dodávateľ je v celom rozsahu (bez ďalšieho) zodpovedný za uskutočnenie akceptácie objednávky, a je povinný vykonať všetko potrebné úsilie na zistenie všetkých rozhodujúcich skutočností, ktoré sa môžu vyskytnúť po uzavretí zmluvy. V uvedenom zmysle zároveň platí, že akceptáciou objednávky dodávateľ potvrdzuje, že je spôsobilý a pripravený riadne a včas splniť predmet zmluvy, a v celom rozsahu obdržal všetky informácie a údaje, ktoré potreboval posúdiť a tieto s náležitou odbornou starostlivosťou posúdil (vzhľadom na charakter, druh, formu a rozsah dodávky) a obdržal všetky potrebné informácie pre prijatie rozhodnutia o uzatvorení zmluvy. Po uskutočnení akceptácie objednávky dodávateľ nie je oprávnený namietať, že podklady obdrží alebo obdržal až po uzavretí zmluvy. V prípade, že dodávateľ do 2 dní nepotvrdí prijatie objednávky, považuje sa objednávka uplynutím tejto lohoty za akceptovanú, nakoľko jej zaslaniu predchádzala cenová ponuka zo strany dodávateľa.
3. V prípade, ak objednávka neobsahuje všetky náležitosti podľa článku III. bod 1, uvedené nespôsobuje neplatnosť zmluvy. V uvedených prípadoch zmluvné strany postupujú podľa ustanovení obchodných podmienok, ktoré uvádzajú práva a povinnosti zmluvných strán v danom prípade. Ak daný prípad nie je posudzovaný obchodnými podmienkami, zmluvné strany postupujú podľa všeobecne záväzných právnych predpisov.
4. Objednávateľ je oprávnený realizovať zrušenie objednávky (kde uvedený úkon má povahu odvolania návrhu na uzavretie zmluvy) do okamihu, kedy objednávateľovi bola doručená akceptácia objednávky zo strany dodávateľa (kde týmto spôsobom nedochádza k uzavretiu, resp. nedochádza k vzniku zmluvy).
5. Objednávateľ je povinný po uzavretí zmluvy dodávateľovi doručiť, zaslať, alebo inak odovzdať podklady, ak uvedené podklady dodávateľ od objednávateľa neobdržal už pred uzavretím zmluvy (napr. článok II. bod 4). V prípade, ak to vyplýva z povahy plnení dodávateľa, z harmonogramu podľa článku V. bod 12 a/alebo z postupu podľa článku V. bod 13, objednávateľ je oprávnený podklady doručovať, zasielať alebo inak odovzdať dodávateľovi postupne alebo v dohodnutých lehotách, ak nebude dohodnuté inak. Uvedené primerane platí aj v prípade, ak má dodávka povahu diela, a suroviny a materiál potrebné na zhotovenie diela má dodávateľovi celkom alebo sčasti odovzdať objednávateľ, ak to vyplýva zo zmluvy; inak všetky suroviny, materiál a pod. potrebné pre dodávku zabezpečuje dodávateľ, a náklady na ich obstaranie sú zahranuté v cene dodávky. Uvedené postupy majú zároveň za následok predĺženie termínu plnenia fixnej zmluvy len v prípade, ak by takéto postupy dodávateľa neprimerane zaťažovali, resp. išlo by o reálnu nemožnosť plnenia zo strany dodávateľa.
6. Obsah alebo podmienky uzavretej zmluvy je možné meniť výlučne na základe preukázateľného súhlasu oboch zmluvných strán, pričom na základe jednostranných úkonov objednávateľa výlučne len v prípadoch, ak to umožňuje zmluva alebo obchodné podmienky.
7. V prípade dohodnutého harmonogramu podľa článku V. bod 12 platí, že tieto obchodné podmienky sa vzťahujú osobitne na jednotlivé časti dodávky.
8. Bez ohľadu na obsah a/alebo podmienky zmluvy, objednávateľ nemá záujem na splnení záväzku zo zmluvy zo strany dodávateľa po uplynutí doby pre odovzdanie dodávky bez vád, resp. po stanovenom dni uplynutia fixnej zmluvy (článok III. bod 1 písm. h)); kde zmluva (bez ďalšieho) zaniká po stanovenom dni uplynutia fixnej zmluvy (článok III. bod 1 písm. h)). Objednávateľ je oprávnený oznámiť dodávateľovi (kde uskutočnenie uvedeného úkonu formou elektronickej pošty sa vždy považuje za platné a účinné), že trvá na plnení záväzku zo zmluvy aj pre prípad vzniku omeškania dodávateľa; pričom v tomto prípade objednávateľ túto skutočnosť dodávateľovi oznámi najneskôr jeden pracovný deň pred dňom uplynutia fixnej zmluvy (článok III. bod 1 písm. h)). Oznámenie objednávateľa podľa predchádzajúcej vety má za následok, že zmluva nezaniká po dni v zmysle článku III. bod 1 písm. h). V prípade, ak objednávateľ dodávateľovi najneskôr jeden pracovný deň pred dňom uplynutia fixnej zmluvy oznámi, že trvá na plnení záväzku aj pre prípad vzniku omeškania dodávateľa (podľa tohto bodu), objednávateľ zároveň dodávateľovi určí vždy nový termín plnenia fixnej zmluvy podľa vlastného uváženia (ktorý nahrádza deň určený v zmysle článku III. bod 1 písm. h)), pričom v tomto prípade dochádza k zániku fixnej zmluvy až v prípade, ak dodávka nebude odovzdaná objednávateľovi ani k novému (náhradnému) dňu určenému zo strany objednávateľa, ak nie je lehota určená, tak do 5 pracovných dní. Zároveň platí, že postupy podľa tohto bodu je objednávateľ oprávnený uplatniť aj opakovane (podľa vlastného uváženia).
9. V prípade zániku zmluvy v zmysle bodu 8 prvá veta tohto článku (resp. márnym uplynutím fixne stanoveného dňa pre odovzdanie dodávky), dodávateľ nemá nárok na akékoľvek peňažné a/alebo iné plnenie od objednávateľa, pričom nemá nárok najmä na: 1. úhradu ceny, ani akejkoľvek jej časti, 2. úhradu akýchkoľvek nákladov a/alebo plnení v priamej a/alebo nepriamej súvislosti so zhotovením dodávky (ak má dodávka celkom alebo sčasti povahu diela) alebo obstaraním dodávky, ani akejkoľvek jej časti. V prípade, ak v zmysle bodu 8 tohto článku objednávateľ najneskôr jeden pracovný deň pred dňom uplynutia fixnej zmluvy oznámi dodávateľovi, že trvá na plnení záväzku zo zmluvy aj pre prípad vzniku omeškania dodávateľa (kde týmto spôsobom nedôjde k zániku zmluvy, pričom objednávateľ zároveň určí nový termín plnenia fixnej zmluvy), a zároveň dodávateľ pôvodne stanovený termín trvania fixnej zmluvy nesplnil (a to v celom rozsahu, ako aj v rozsahu plnenia bez vád), resp. dostal sa so splnením svojho záväzku zo zmluvy do akéhokoľvek (aj čiastočného) omeškania, objednávateľ má (bez ďalších podmienok) nárok na zľavu z ceny (vrátane dane z pridanej hodnoty) vo výške 20%. Uvedená zľava z ceny vo výške 20% sa uplatňuje opakovane, t.j. pre každé ďalšie prípady nedodržania termínu fixnej zmluvy (výška zľavy z ceny sa kumuluje- kde ide o násobok hodnoty 20% a počtu opakovaných nesplnení termínu fixnej zmluvy), a zároveň určenia každého ďalšieho nového termínu plnenia fixnej zmluvy zo strany objednávateľa. Zároveň vždy platí, že v prípade zániku zmluvy, resp. neurčenia nového termínu plnenia fixnej zmluvy zo strany objednávateľa, dodávateľ nemá nárok na akékoľvek peňažné a/alebo iné plnenie od objednávateľa, pričom nemá nárok najmä na: 1. úhradu ceny, ani akejkoľvek jej časti, 2. úhradu akýchkoľvek nákladov a/alebo plnení v priamej a/alebo nepriamej súvislosti s so zhotovením dodávky (ak má dodávka celkom alebo sčasti povahu diela) alebo obstaraním dodávky, ani akejkoľvek jej časti.
10. Ustanovenia bodu 8 a 9 tohto článku sa použijú aj v prípade harmonogramu podľa článku V. bod 12, pričom sa aplikujú samostatne na jednotlivé časti dodávky. V prípade harmonogramu zároveň platí, že zánik zmluvy v rámci konkrétnej časti dodávky (z dôvodu a neodovzdania uvedenej časti dodávky k fixne stanovenému dňu) nemá za následok zánik zostávajúcich častí zmluvy, ktoré sa týkajú zatiaľ neodovzdaných častí dodávky (kde zo strany dodávateľa nedošlo k akémukoľvek omeškaniu). Bez ohľadu na uvedené, v prípade, ak sa dodávateľ v rámci harmonogramu dostane do omeškania v rámci (fixne stanoveného) termínu pre odovzdanie určitej časti dodávky, objednávateľ je v tomto prípade oprávnený (bez ďalšieho) odstúpiť od celej zmluvy, alebo od akejkoľvek (nezaniknutej) časti zmluvy (v rámci konkrétnych častí dodávky podľa uváženia objednávateľa), ak úkon odstúpenia uskutoční najneskôr v lehote 15 pracovných dní odo dňa, kedy sa dodávateľ dostal do omeškania v rámci (fixne stanoveného) termínu pre odovzdanie určitej časti dodávky. V prípade odstúpenia od zmluvy podľa predchádzajúcej vety, dodávateľ nemá v rámci zmluvy alebo jej časti (kde došlo k zrušeniu odstúpením) nárok na akékoľvek peňažné a/alebo iné plnenie od objednávateľa, pričom nemá nárok najmä na: 1. úhradu ceny, ani akejkoľvek jej časti, 2. úhradu akýchkoľvek nákladov a/alebo plnení v priamej a/alebo nepriamej súvislosti so zhotovením dodávky (ak má dodávka celkom alebo sčasti povahu diela) alebo obstaraním dodávky (resp. s čiastočným zhotovením alebo obstaraním dodávky), ani akejkoľvek jej časti.
11. Bez ohľadu na ustanovenia bodu 8 až 10 tohto článku, je objednávateľ v lehote 60 dní po zániku fixnej zmluvy a/alebo jej časti (a to akýmkoľvek spôsobom) oprávnený dodávateľovi oznámiť, že má záujem o určité (a to buď úplné a/alebo aj čiastočné) plnenia dodávateľa realizované na základe zaniknutej fixnej zmluvy (kde pojem „plnenia“ na účely tohto bodu zahŕňa akékoľvek dodávky alebo iné položky vytvorené a/alebo obstarané dodávateľom v rámci zaniknutej fixnej zmluvy). V uvedenom prípade (bez ďalšieho) dochádza (na základe úkonu objednávateľa v stanovenej lehote) k uzavretiu zmluvy, kde objednávateľ má právne postavenie prijímateľa plnenia (resp. objednávateľa, kupujúceho, nadobúdateľa práva, atď.) a dodávateľ má právne postavenie dodávateľa plnenia (resp. zhotoviteľa, predávajúceho, poskytovateľa práva, atď.). Lehota na dodanie plnenia objednávateľovi je v tomto prípade 15 pracovných dní odo dňa uzavretia zmluvy podľa tohto bodu (kde uvedené neplatí výlučne v prípade, ak má objednávateľ príslušné plnenie v čase uzavretia zmluvy v celom rozsahu vo sfére svojej dispozície a/alebo držby). Cena za poskytnutie plnenia v zmysle tohto bodu sa stanoví na základe cenových podmienok zrušenej fixnej zmluvy, a v prípade, ak to z objektívnych dôvodov nie je možné, na stanovenie uvedenej ceny budú (bez ďalšieho) aplikované ustanovenia § 546 ods.1 druhá veta Obchodného zákonníka. Cena za poskytnutie plnenia v zmysle tohto bodu je zároveň splatná v lehote 15 dní odo dňa uzavretia zmluvy, a v prípade, ak objednávateľ plnenie v celom rozsahu a bez vád neobdržal najneskôr ku dňu uzavretia zmluvy, uvedená 15- dňová lehota začína plynúť odo dňa úplného a bezvadného dodania plnenia objednávateľovi. V prípade, ak sú predmetom plnenia podľa zmluvy (a to buď úplne alebo aj čiastočne) akékoľvek dodávky chránené v zmysle zák. č. 185/2015 Z. z. (Autorského zákona) alebo zák. č. 444/2002 Z.z. o dizajnoch, na právne vzťahy vzniknuté na základe zmluvy sa v celom rozsahu primerane aplikujú aj ustanovenia článku VIII. a článku IX. V prípade, ak ustanovenia tohto bodu neupravujú konkrétne právne vzťahy a/alebo podmienky v zmysle zmluvy, na uvedené právne vzťahy a podmienky sa vždy primerane aplikujú ustanovenia týchto obchodných podmienok. V prípade, ak sa v tomto bode uvádza pojem „zmluva“ (bez dodatku „fixná zmluva“), ide vždy o zmluvu uzavretú medzi zmluvnými stranami podľa tohto bodu.
1. Dodávateľ je povinný dodávku odovzdať objednávateľovi bez akýchkoľvek vád riadne a včas. V prípade, ak má dodávka (alebo jej časť) povahu diela, dodávateľ je povinný dielo vykonať, dokončiť a odovzdať ho objednávateľovi bez akýchkoľvek vád riadne a včas.
2. V prípade, ak má dodávka (alebo jej časť) povahu diela, dodávateľ je povinný umožniť objednávateľovi vykonávať kontrolu vykonávania alebo dokončovania diela, a to vždy spôsobom a v lehote podľa požiadaviek určených objednávateľom.
3. V prípade, ak má dodávka (alebo jej časť) povahu diela, objednávateľ je oprávnený dodávateľovi určovať jednostranné záväzné usmernenia alebo pokyny na vykonávanie diela. Uvedené sa s osobitným dôrazom vzťahuje aj na prípady, ak:
4. Objednávateľ je oprávnený jednostranne meniť obsah harmonogramu podľa bodu 12 tohto článku, t.j. je oprávnený meniť rozsah častí diela (ktoré majú byť vykonané v rámci harmonogramu), ako aj fixne stanovené termíny pre jednotlivé časti diela. Výnimky tvoria len prípady, kedy by takéto zmeny dodávateľa neprimerane zaťažovali, resp. išlo by o reálnu nemožnosť plnenia zo strany dodávateľa.
5. Spôsob odovzdania dodávky objednávateľovi môže byť stanovený v zmluve, pričom v prípade, ak je v rámci uvedeného úkonu stanovený odkaz na všeobecné či osobitné postupy, alebo na vnútorné predpisy objednávateľa, dodávateľ je povinný objednávateľovi dodávku odovzdať spôsobom podľa týchto postupov/predpisov.
6. Dodávateľ je povinný dodávku odovzdať objednávateľovi riadne a vždy (a bez výnimiek) vo fixne stanovenej lehote v zmysle zmluvy. V prípade, ak má dodávka (alebo jej časť) povahu diela, dodávateľ je povinný odovzdať objednávateľovi vždy (a bez výnimiek) vo fixne stanovenej lehote v zmysle zmluvy riadne vykonané a riadne dokončené dielo.
7. Za riadne odovzdanú dodávku sa považuje dodávka bez akýchkoľvek vád (stanovuje sa klauzula „zero defect“), pričom dodávku s akýmikoľvek vadami objednávateľ nie je povinný prevziať (kde zároveň pri odovzdaní takejto dodávky nie je ani dodržaná lehota plnenia fixnej zmluvy). V prípade, ak má dodávka (alebo jej časť) povahu diela, za riadne vykonané a riadne dokončené dielo sa považuje dielo bez akýchkoľvek vád (stanovuje sa klauzula „zero defect“), pričom dielo s akýmikoľvek vadami objednávateľ nie je povinný prevziať (kde zároveň pri vykonaní takého diela nie je ani dodržaná lehota plnenia fixnej zmluvy).
8. Dodávateľ nie je oprávnený uskutočniť odopretie plnenia (t.j. odopretie odovzdania dodávky) v prípade, hoci sa neuhradil preddavok na cenu podľa článku VI. bod 5 v stanovenej lehote.
9. V prípade, ak má dodávka (alebo jej časť) povahu diela, dodávateľ je povinný dielo vykonať sám a na vlastnú zodpovednosť. Vykonávanie diela prostredníctvom tretích osôb, resp. subdodávateľov dodávateľa je možné len na základe (predchádzajúceho) výslovného písomného súhlasu objednávateľa. Zároveň všetky/akékoľvek náklady priamo a/alebo nepriamo spojené s vykonaním diela, jeho dokončením a odovzdaním objednávateľovi znáša v plnom rozsahu dodávateľ.
10. Odovzdaná dodávka môže podliehať preskúšaniu, kde v rámci preskúšania (ktoré sa môže uskutočniť u objednávateľa, ako aj u obchodného partnera objednávateľa) sa spravidla preverí či je dodávka v akceptovateľnom stave, resp. či: 1. má všetky vlastnosti v zmysle zmluvy, 2. je spoľahlivá a funkčná, 3. nemá akékoľvek iné nedostatky, poškodenia, alebo iné negatívne vlastnosti (ďalej pre uvedený úkon aj len „preskúšanie“). Platí, že dodávateľ nemá právny nárok byť osobne prítomný na preskúšaní. V prípade, ak je v zmluve stanovené, že lehota splatnosti ceny plynie odo dňa uskutočnenia úspešného preskúšania, má sa za to, že lehota splatnosti ceny nezačne plynúť skôr, ako preskúšanie potvrdí, že dodávka je v akceptovateľnom stave, a teda, že: 1. má všetky vlastnosti v zmysle zmluvy, 2. je spoľahlivá a funkčná, 3. nemá akékoľvek iné nedostatky, poškodenia, alebo iné negatívne vlastnosti. V prípadoch podľa predchádzajúcej vety zároveň platí, že preskúšanie musí byť uskutočnené najneskôr v lehote 30 dní odo dňa odovzdania dodávky objednávateľovi. Zároveň sa uvádza, že úspešné preskúšanie akýmkoľvek spôsobom nezbavuje dodávateľa akejkoľvek súčasnej a/alebo budúcej zodpovednosti za vady dodávky, ktoré sa objavia alebo budú akýmkoľvek spôsobom zistené počas plynutia záručnej doby (Článok VII.), keďže sú možné a reálne situácie, kedy ani úspešné preskúšanie neodhalí, resp. nemusí odhaliť všetky nedostatky dodávky.
11. V prípade, ak má dodávka (alebo jej časť) povahu diela, akékoľvek usmernenia alebo pokyny zo strany objednávateľa k vykonávaniu diela, požiadavky na vykonávanie kontroly diela, úpravy diela, alebo odstraňovanie nedostatkov a vád diela, nemajú vplyv na fixne stanovenú lehotu pre odovzdanie diela.
12. Zmluva môže stanoviť, že dodávka bude odovzdaná objednávateľovi podľa harmonogramu, kde v tomto prípade je dodávateľ povinný odovzdať objednávateľovi dodávku po častiach (kde uvedené časti môžu mať rovnako povahu samostatnej dodávky) (ďalej na účely celých obchodných podmienok aj len „harmonogram“). V prípade harmonogramu zmluva obsahuje samostatný fixný termín pre odovzdanie každej jednotlivej časti dodávky, pričom ustanovenia týchto obchodných podmienok o fixnej zmluve, sa vzťahujú aj pre jednotlivé časti dodávky. V prípade harmonogramu zmluva môže rovnako obsahovať podmienky, v zmysle ktorých plynie samostatná splatnosť ceny za odovzdanie jednotlivých častí dodávky bez vád (resp. cena sa neuhrádza v celosti ale po častiach na základe odovzdania jednotlivých častí dodávky bez vád). V prípade harmonogramu sa pre jednotlivé časti dodávky použijú rovnako ustanovenia obchodných podmienok, ktoré pojednávajú o dodávke (ako celku).
13. V prípade, ak má dodávka (alebo jej časť) povahu diela, osobitná dohoda zmluvných strán alebo prax zmluvných strán môže stanoviť, že objednávateľ je oprávnený výslovne schvaľovať vykonanie jednotlivých častí diela, a to bez ohľadu na skutočnosť, či bol dohodnutý harmonogram. V týchto prípadoch sa môže (aj konkludentným spôsobom) dohodnúť postup schvaľovania jednotlivých častí diela zo strany objednávateľa. Bez ohľadu na uvedené zároveň platí, že v prípade, ak sa objednávateľ v lehote 3 pracovných dní nevyjadrí k vykonanej, dokončenej a odovzdanej časti diela, ako aj k pracovnému postupu alebo k inému materiálnemu plneniu, má sa za to, že príslušnú časť diela, pracovný postup alebo iné materiálne plnenie neschválil. V prípade, ak konanie objednávateľa spôsobuje zároveň neprimerané prieťahy, o dobu prieťahov sa rovnako predlžuje fixný termín pre plnenia dodávateľa. V prípade nechválania diela objednávateľ vystaví zhotoviteľovi list so zoznamom vád, ktorý je povinný dodávateľ opraviť a lehotu na vykonavie opravy.
14. Dodávateľ je povinný dodávku realizovať sám a na vlastnú zodpovednosť, riadne, včas a bez vád, s potrebnou odbornou starostlivosťou, a tomu zodpovedajúcou kvalitou, v dohodnutom množstve, akosti a podľa všetkých požiadaviek zmluvy, a v plnom rozsahu v súlade s právnymi predpismi Slovenskej republiky, EÚ a technickými normami (zák.č.60/2018 Z.z., hoci by nebli záväzné) a medzinárodnými predpismi, ktorými je Slovenská republika viazaná. V prípade, ak má dodávka (alebo jej časť) povahu tovaru, predmetom dodávky je vždy nový a nerepasovaný tovar (ak sa zmluvné strany v rámci zmluvy výslovne nedohodli inak).
15. Dodávateľ uzavretím zmluvy berie na vedomie, že v rámci jeho dodávky, dodávateľ vykonáva spravidla len čiastkovú úlohu v rámci realizácie plnenia objednávateľa pre konkrétneho obchodného partnera objednávateľa, resp. vykonáva len časť presne vymedzených činností, kde z týchto dôvodov je dodávateľ povinný počínať si tak, aby vzhľadom na nadväzujúce dodávky a práce neobmedzoval a nezdržiaval zamestnancov a iné poverené osoby objednávateľa, obchodného partnera objednávateľa, ale tiež iného dodávateľa, zhotoviteľa, subdodávateľa, a/alebo akúkoľvek inú osobu vykonávajúcu činnosti v rámci konkrétneho projektu objednávateľa. Dodávateľ si je uzavretím zmluvy súčasne vedomý následkov, ktoré môže jeho chybné či neskoré plnenie spôsobiť vo vzťahu k riadnemu a včasnému plneniu povinností objednávateľa voči jeho obchodnému partnerovi.
16. V prípade, ak má dodávka formu dokumentácie obsahujúcej písaný text, vyhotovenie dokumentácie bude vždy aj v slovenskom jazyku (ak nie je dohodnuté inak).
17. Objednávateľ je oprávnený od dodávateľa kedykoľvek v lehote 36 mesiacov od odovzdania dodávky požadovať bezodkladné odovzdanie akýchkoľvek čiastkových plnení, modifikácií, rozvojových prác, úprav, ako aj iných položiek, ktoré súvisia s dodávkou, alebo boli použité v akejkoľvek priamej alebo nepriamej súvislosti s dodávkou (resp. boli akýmkoľvek spôsobom použité alebo zapracované do diela, ak má dodávka alebo jej časť povahu diela), a zároveň neboli objednávateľovi odovzdané v samostatnej forme. Za plnenia podľa tohto bodu sa (bez ďalšieho) považujú zdrojové kódy (v prípade počítačových programov), čiastkové a nedokončené dodávky a plnenia, čiastkové výkresy a nedokončené verzie počítačových programov. Objednávateľ má nárok na splnenie povinnosti podľa tohto bodu bez nároku dodávateľa na úhradu doplatku k cene a/alebo akéhokoľvek iného peňažného alebo nepeňažného protiplnenia. V prípade, ak dodávateľ poruší ustanovenia tohto bodu, uvedené skutočnosť sa považuje za vadné plnenie dodávateľa, kde objednávateľ má (bez ďalšieho) nárok na zľavu z ceny vo výške 50% z ceny (bez dane z pridanej hodnoty).
18. Uzavretím zmluvy dodávateľ v plnom rozsahu vyhlasuje, že je v plnom rozsahu oprávnený, personálne, technicky, odborne, či inak spôsobilý na dohodnuté plnenie, a že v plnom rozsahu disponuje kvalifikáciou, certifikátmi alebo povoleniami, či inými oprávneniami, ako aj materiálnym, alebo iným vybavením pre dohodnuté plnenie; všetko v plnom rozsahu v zmysle podmienok zmluvy, právnych predpisov Slovenskej republiky a EÚ, technických noriem Slovenskej republiky a EÚ, ako aj medzinárodných právnych predpisov, ktorými je Slovenská republika viazaná. Dodávateľ sa zároveň zaväzuje zabezpečiť trvanie všetkých požiadaviek v zmysle zmluvy, vyhlásení a záväzkov po celú dobu trvania zmluvy a zároveň v prípade, ak dôjde k akejkoľvek strate a/alebo nemožnosti uvedené zabezpečiť, je povinný bezodkladne informovať objednávateľa o tejto skutočnosti. Dodávateľ sa zároveň zaväzuje objednávateľovi tieto skutočnosti na vyžiadanie kedykoľvek počas trvania zmluvy bezodkladne preukázať. Porušenie ktorejkoľvek povinnosti a/alebo vyhlásenia dodávateľa uvedeného v tomto bode sa považuje za podstatné porušenie zmluvy, ktoré zakladá oprávnenie objednávateľa na odstúpenie od zmluvy v celom rozsahu (v prípade stanoveného harmonogramu zakladá taktiež oprávnenie na čiastočné odstúpenie od zmluvy).
19. Zmluvné strany sa zaväzujú vzájomne spolupracovať a poskytnúť si súčinnosť potrebnú na plnenie predmetu zmluvy. Zmluvné strany sa ďalej zaväzujú informovať sa o všetkých skutočnostiach relevantných pre riadne a včasné plnenie svojich povinností a záväzkov vyplývajúcich zo zmluvy, ako aj o skutočnostiach, ktoré by mohli zmariť alebo podstatne sťažiť plnenie predmetu zmluvy.
1.Cena (ak nie je v zmluve alebo v obchodných podmienkach výslovne stanovené inak) je cenou pevnou.
2.V zmluve je stanovená cena jednotlivých čiastkových dodávok, resp. plnení (platí v prípade harmonogramu).
3. Uzavretím zmluvy je cena záväzná pre obe zmluvné strany a je možné ju meniť len na základe dohody oboch zmluvných strán.
4. V prípade, ak v zmluve nebola stanovená splatnosť ceny, cena je splatná v lehote 30 dní odo dňa odovzdania vykonaného, a objednávateľom skontrolovaného a odsúhlaseného riadne dokončeného diela bez akýchkoľvek vád, ak zároveň bolo dielo (bez výnimky) odovzdané objednávateľovi spôsobom podľa zmluvy alebo podľa dohody zmluvných strán.
5. Dodávateľ má nárok na preddavok (zálohu) na cenu v prípade, ak je to v zmluve výslovne stanovené (ďalej aj len „preddavok“). V prípade stanovenia preddavku sa uvádza aj splatnosť preddavku. V prípade, ak splatnosť preddavku nie je stanovená, preddavok je splatný v lehote 15 dní odo dňa uzavretia zmluvy. Ustanovenia obchodných podmienok, ktoré sa vzťahujú na cenu, sa primerane vzťahujú aj na preddavok. Objednávateľ uhrádza preddavok na základe riadne doručenej faktúry vystavenej zo strany dodávateľa, pričom dodávateľ je povinný faktúru vystaviť nasledujúci pracovný deň po dni uzavretia zmluvy. V prípade, že faktúra nebude doručená objednávateľovi do 3 pracovných dní odo dňa, kedy mala byť vystavená v zmysle tohto bodu, lehota splatnosti preddavku sa tým predlžuje o počet dní omeškania dodávateľa so splnením povinnosti na vystavenie a doručenie faktúry objednávateľovi.
6. V zmluve môže byť stanovené zádržné právo k časti ceny v prospech objednávateľa, a to vo výške najviac 15% ceny bez dane z pridanej hodnoty (ďalej aj len „zádržné“). Zádržné sa uplatňuje takým spôsobom, že objednávateľ zadrží, resp. dodávateľovi neuhradí časť ceny vo výške zádržného (t.j. vo výške stanovenej percentuálnym bodom z ceny bez dane z pridanej hodnoty), pričom táto časť ceny (vo výške zádržného) bude dodávateľovi uhradená v lehote podľa rozhodnutia objednávateľa, ale zároveň vždy najneskôr do 12 mesiacov odo dňa riadneho odovzdania dodávky (kde uvedená 12- mesačná lehota tvorí konečnú splatnosť pre úhradu zádržného v prospech dodávateľa). V prípade, ak budú v uvedenej 12- mesačnej lehote zistené akékoľvek vady dodávky, a/alebo vzniknú akékoľvek pohľadávky objednávateľa voči dodávateľovi (napr. pohľadávky objednávateľa podľa článku VII. ako aj iné pohľadávky podľa obchodných podmienok a/alebo právnych predpisov) (bez ohľadu na splatnosť takýchto pohľadávok), objednávateľ vykoná jednostranné započítanie takýchto pohľadávok (ktoré má objednávateľ ako veriteľ voči dodávateľovi ako dlžníkovi z akéhokoľvek titulu) voči pohľadávke dodávateľa (ako veriteľa) voči objednávateľovi (ako dlžníkovi) z titulu nároku dodávateľa na zaplatenie časti ceny vo výške zádržného. Objednávateľ je oprávnený započítanie pohľadávok podľa tohto bodu uskutočniť aj opakovane (a to bez ohľadu na splatnosť pohľadávok), ak započítanie pohľadávok uskutoční počas trvania 12- mesačnej lehoty podľa tohto bodu. V prípade harmonogramu (a zároveň v rámci ceny za jednotlivé čiastkové plnenia), sa ustanovenia tohto bodu použijú primerane na jednotlivé čiastkové úhrady ceny. Ustanovenia tohto bodu sa zároveň uplatňujú aj v prípade úhrady preddavku.
7. Objednávateľ je oprávnený uskutočniť odopretie plnenia (t.j. je oprávnený odoprieť úhradu ceny, preddavku, ako aj akéhokoľvek iného plnenia v prospech dodávateľa) v prípade, ak sa pred úhradou peňažného plnenia vyskytne a/alebo zistí akákoľvek vada dodávky (kde ide o osobitné „zádržné“ ceny v celom rozsahu ku dňu splatnosti). Ustanovenia tohto bodu zároveň nemajú vplyv na ustanovenia o zádržnom podľa bodu 6 tohto článku.
8. Objednávateľ uhrádza cenu na základe riadne doručenej faktúry vystavenej zo strany dodávateľa, pričom dodávateľ je povinný faktúru vystaviť nasledujúci pracovný deň po dni odovzdania vykonaného, a objednávateľom skontrolovaného a odsúhlaseného riadne dokončeného diela bez akýchkoľvek vád. V prípade, že faktúra nebude doručená objednávateľovi do 3 pracovných dní odo dňa, kedy mala byť vystavená v zmysle tohto bodu, lehota splatnosti ceny sa tým predlžuje o počet dní omeškania dodávateľa so splnením povinnosti na vystavenie a doručenie faktúry objednávateľovi. V prípade, ak bol stanovený preddavok podľa bodu 5 tohto článku, faktúra vždy obsahuje aj započítanie preddavku na úhradu ceny.
9. Objednávateľ je oprávnený vrátiť dodávateľovi každú jednotlivú vystavenú faktúru na prepracovanie pokiaľ faktúra nebude obsahovať všetky náležitosti v zmysle platných právnych predpisov alebo nebude vystavená v súlade s ustanoveniami zmluvy alebo obchodných podmienok. Vrátením faktúry na prepracovanie nastáva prerušenie plynutia lehoty splatnosti peňažného plnenia, pričom nová lehota splatnosti peňažného plnenia začína plynúť až dňom doručenia novej, resp. opravenej faktúry objednávateľovi.
10. Dodávateľ nie je oprávnený svoje pohľadávky voči objednávateľovi, najmä z titulu nároku na úhradu ceny alebo preddavku postúpiť na akékoľvek tretie osoby, ani zriadiť k týmto pohľadávkam záložné právo (ako aj akékoľvek zabezpečovacie alebo iné právo) bez výslovného písomného súhlasu objednávateľa.
11. Dodávateľ je oprávnený odstúpiť od zmluvy pre nezaplatenie ceny (alebo preddavku) len v prípade, ak omeškanie objednávateľa s úhradou ceny (alebo preddavku) trvá viac ako 60 dní.
1. Na každú jednotlivú dodávku sa poskytuje záruka za akosť v trvaní 36 mesiacov odo dňa riadneho odovzdania dodávky objednávateľovi. Na plynutie záručnej doby nemá akýkoľvek vplyv úspešné preskúšanie (t.j. bez negatívnych výsledkov alebo zistení). Dodávateľ je zodpovedný za vady bez ohľadu na skutočnosť, či prípadné vady existovali v čase odovzdania dodávky, alebo nastali (sa vyskytli), alebo boli zistené až neskôr počas 36- mesačnej záručnej doby.
2. Za vadu, resp. za vadu dodávky sa považuje každá vada v zmysle právnych predpisov, škoda na veciach alebo právach v dôsledku nesprávne poskytnutých, neúplných alebo inak vadných plnení, nedorobky, alebo iný nedostatok dodávky alebo s ňou súvisiacich plnení (ak vzhľadom na povahu nedostatku nejde o škodu alebo o ušlý zisk). Za vady dodávky sa považujú aj prípady uvedené v článku V. bod 17, v článku VIII. bod 4, a v článku IX. bod 2.
3. Objednávateľ je oprávnený zasiahnuť pri neplnení predmetu zmluvy dodávateľom, a to na náklady dodávateľa. Objednávateľ je oprávnený za tým účelom požadovať vykonanie nápravy v lehote ním určenej, môže dať dodávateľovi pokyn na prerušenie vykonávania diela (ak má dodávka alebo jej časť povahu diela), alebo môže tiež neodsúhlasiť nekvalitne, neodborne a/alebo iným spôsobom vadne vykonávané dielo (a to aj pred dňom odovzdania diela).
4. Dodávateľ zodpovedá za vady, ktoré má dodávka v čase odovzdania, a tiež v období do uplynutia záručnej doby.
5. V prípade, ak má dodávka (alebo jej časť) povahu diela, dodávateľ je povinný bezodkladne alebo v objednávateľom stanovených termínoch priebežne odstraňovať vady zistené a označené v priebehu vykonávania diela zo strany objednávateľa a v súlade s pokynmi objednávateľa, a to bez nároku na úhradu ceny, resp. iné peňažné alebo nepeňažné protiplnenie.
6. Dodávateľ (okrem zodpovednosti za vady) zároveň zodpovedá za všetky škody v dôsledku porušenia svojich povinností, ako aj za škody spôsobené v dôsledku používania a/alebo iného pôsobenia dodávky navonok (t. j. voči vonkajším osobám a veciam, kde ide najmä o škody spôsobené na živote a zdraví, ako aj na strojoch a zariadeniach v dôsledku použitia vadnej dodávky), a tiež aj za ušlý zisk. Náhradu týchto škôd a ušlý zisk je možné požadovať aj v prípade, ak neboli uplatnené vady.
7. Dodávka nesmie mať nedostatky kvality, a akosti, resp. je dohodnutá nulová tolerancia vád dodávky (stanovuje sa klauzula „zero defect“). Dodávateľ v rámci záruky za akosť preberá záväzok, že dodávka (a to každá jej časť) bude plne spôsobilá na účel, ktorý je zmluvným stranám známy, a ak tento účel nie je možné spoľahlivo zistiť, na obvyklý účel, a že si zachová stanovené vlastnosti alebo obvyklé vlastnosti, ak tieto vlastnosti nie sú osobitne stanovené alebo osobitne vymienené.
8. Objednávateľ nie je pri uplatňovaní zodpovednosti za vady viazaný žiadnymi subjektívnymi lehotami, t. j. nároky z vád je objednávateľ u dodávateľa oprávnený uplatniť kedykoľvek počas plynutia záruky za akosť, a to bez ohľadu na to, aké nároky z vád objednávateľ voči dodávateľovi uplatnil alebo uplatní. Objednávateľ nároky zo zodpovednosti za vady uplatňuje na základe vlastných zistení alebo na základe zistení obchodných partnerov alebo tretích osôb, kde uvedené sa týka aj nárokov na náhradu škody a ušlého zisku.
9. V prípade zistenia vady v záručnej dobe pre záruku za akosť, má objednávateľ právo požadovať a dodávateľ povinnosť v celom rozsahu odstrániť vadu bez nároku na úhradu ceny, resp. iné peňažné alebo nepeňažné protiplnenie, na vlastné náklady a bezodkladne, alebo v termíne podľa požiadaviek objednávateľa, ak nie je možné vadu odstrániť bezodkladne.
10. Dodávateľ sa zaväzuje (bez ohľadu na skutočnosť, akým spôsobom došlo k zisteniu vady) začať s odstraňovaním akýchkoľvek vád zistených v záručnej dobe samotným dodávateľom (ako aj v období pred odovzdaním dodávky objednávateľovi) vždy bez zbytočného odkladu.
11. Ak sa ukáže, že vada je neodstrániteľná, dodávateľ sa zaväzuje dodať v primeranej alebo objednávateľom určenej lehote na vlastné náklady náhradný predmet plnenia a tiež je povinný nahradiť všetky vzniknuté škody.
12. Ak dodávateľ riadne nesplní objednávateľom určený alebo bezodkladný termín odstránenia vady, objednávateľ je oprávnený vadu odstrániť sám alebo prostredníctvom tretej osoby (resp. iného dodávateľa), a to na náklady objednávateľa. Ak vady odstraňuje sám objednávateľ, zmluvné strany vychádzajú z obvyklých cien platných u objednávateľa v príslušnom období. V prípade, ak uvedené vady odstraňuje objednávateľ prostredníctvom iného dodávateľa, zmluvné strany vychádzajú z vyčíslenia plnení (vrátane dane z pridanej hodnoty), ktoré objednávateľ uhradil alebo má uhradiť v prospech tohto iného dodávateľa. Uplatnenie oprávnení vyplývajúcich z tohto bodu v žiadnom prípade neobmedzuje zodpovednosť dodávateľa za dodávku.
13. V prípade (a to nad rámec bodu 12 tohto článku), ak za vadnú dodávku bola dodávateľovi uhradená cena alebo jej časť, objednávateľ je oprávnený (a to aj bez predchádzajúceho upozornenia dodávateľa) uvedené vady odstrániť sám alebo prostredníctvom tretej osoby (resp. iného dodávateľa), a to v celom rozsahu na náklady dodávateľa, kde uvedené sa nedotýka zodpovednosti dodávateľa za vzniknuté škody a ušlý zisk. Ak uvedené vady odstraňuje sám objednávateľ, zmluvné strany vychádzajú z obvyklých cien platných u objednávateľa v príslušnom období. V prípade, ak uvedené vady odstraňuje objednávateľ prostredníctvom iného dodávateľa, zmluvné strany vychádzajú z vyčíslenia plnení (vrátane dane z pridanej hodnoty), ktoré objednávateľ uhradil alebo má uhradiť v prospech tohto iného dodávateľa.
14. Uplatnenie oprávnení vyplývajúcich z bodu 12 a 13 v žiadnom prípade neobmedzuje zodpovednosť dodávateľa za dodávku, t.j. odstránenie vady v záručnej dobe objednávateľom alebo inou osobou, resp. iným dodávateľom sa nijako nedotýka záručných nárokov objednávateľa voči dodávateľovi, ani zodpovednosti dodávateľa za vzniknuté škody a ušlý zisk. Dodávateľ sa teda zodpovednosti za vady alebo zodpovednosti za škody a ušlý zisk nezbaví tým, že odkáže, že vady boli odstránené treťou osobou.
15. V prípade zániku záväzkov zo zmluvy inak ako splnením, najmä v prípade odstúpenia od zmluvy alebo nedokončením diela z akéhokoľvek dôvodu, dodávateľovi naďalej zostáva zodpovednosť za vady, a to za tú časť plnenia, ktorá bola vykonaná zo strany dodávateľa. V prípade, ak dodávateľovi v tejto súvislosti nevzniká voči objednávateľovi nárok na úhradu ceny, resp. nárok na úhradu ani ďalších peňažných plnení (napr. článok IV. bod 9), dodávateľ zodpovedá len za vzniknuté škody a ušlý zisk. Zodpovednosti dodávateľa podľa tohto bodu sa nijako nedotkne prípadné dokončenie plnení objednávateľom alebo treťou osobou, resp. iným dodávateľom.
16. Bez ohľadu na práva objednávateľa podľa tohto článku, je objednávateľ (aj popri uplatňovaní ďalších nárokov podľa tohto článku) v prípade akýchkoľvek zistených vád oprávnený: 1. odstúpiť od zmluvy v celom rozsahu, a/alebo odstúpiť od zmluvy v akejkoľvek časti zmluvy podľa uváženia objednávateľa, 2. žiadať od dodávateľa primeranú zľavu z ceny v rozsahu zistených vád.
17. Pri preukazovaní vzniku škôd a náhrady ušlého zisku (nad rámec zodpovednosti za vady) sa primárne vychádza z hodnoty plnení, ktoré bol objednávateľ v dôsledku porušenia povinnosti dodávateľa povinný uhradiť, resp. ich uhradil v prospech svojich obchodných partnerov (s ktorými má, resp. mal zmluvný vzťah) alebo v prospech tretích osôb, kde tieto plnenia v rámci regresných nárokov objednávateľ spravidla požaduje od dodávateľa ako náhradu škody a ušlého zisku. Dodávateľ sa zaväzuje na požiadanie objednávateľa uhradiť za objednávateľa priamo jeho obchodnému partnerovi a/alebo tretím osobám náhradu škody, ktorú spôsobil v dôsledku porušenia svojich povinností (tzv. preventívny regres). V prípade, ak škoda spočíva v uložení pokút alebo iných sankcií zo strany správnych orgánov voči objednávateľovi (ktoré boli uložené v dôsledku činností dodávateľa alebo v dôsledku porušenia povinností dodávateľa), dodávateľ je povinný objednávateľovi uhradiť peňažné vyjadrenie týchto sankcií, pričom zároveň objednávateľ v rámci splnenia prevenčnej povinnosti nie je povinný podávať opravné prostriedky voči rozhodnutiam príslušných správnych orgánov o uložení sankcií.
18. Pri uplatňovaní práv podľa tohto článku je objednávateľ oprávnený uskutočniť akékoľvek jednostranné započítanie vzájomných pohľadávok zmluvných strán, a to bez ohľadu na splatnosť pohľadávok.
1. V prípade, ak má dodávka (alebo jej časť) povahu diela, dielo má zároveň vždy povahu diela na objednávku v zmysle § 91 zák. č. 185/2015 Z. z. (Autorského zákona) účinného na území Slovenskej republiky (ďalej aj len „Autorský zákon“).
2. V prípade, ak má dielo povahu počítačového programu alebo databázy, v zmysle § 91 ods. 4 v spojení s § 90 Autorského zákona (ďalej pre uvedené dielo na účely tohto článku aj len „prevedené dielo“); majetkové práva autora k prevedenému dielu vykonáva vo svojom mene a na svoj účet objednávateľ. Pri výkone majetkových práv autora k prevedenému dielu objednávateľom nesmie dodávateľ udeliť tretej osobe súhlas na použitie prevedeného diela a dodávateľ (ako autor prevedeného diela) je povinný sa sám zdržať výkonu majetkových práv k prevedenému dielu. Objednávateľ môže právo výkonu majetkových práv autora rovnako postúpiť tretej osobe. Objednávateľ je bez ďalšieho oprávnený aj na: 1. zverejnenie prevedeného diela, 2. označenie prevedeného diela obchodným menom alebo názvom objednávateľa, 3. dokončenie prevedeného diela, zmenu prevedeného diela alebo iný zásah do prevedeného diela. V prípade ak dodávateľ nie je priamo autorom prevedeného diela, a majetkové práva k prevedenému dielu dodávateľ v celom rozsahu nadobudol spôsobom podľa § 90 ods.2 Autorského zákona, platí, že všetky práva výkonu majetkových práv autora sa v celom rozsahu postupujú na objednávateľa. Odmena za výkon majetkových práv k prevedenému dielu (vrátane odmeny za postúpenie výkonu majetkových práv) je v celom rozsahu zahrnutá v cene diela, pričom dodávateľ nemá v tejto súvislosti nárok na akékoľvek doplatky k cene diela, ani na akékoľvek iné protiplnenie.
3. V prípade diela, ktoré nie je vymedzené v zmysle bodu 2 tohto článku, resp. dielo nemá povahu prevedeného diela, sa v zmysle § 91 ods. 1 a 2 Autorského zákona stanovuje nasledovný rozsah nakladania s dielom, resp. stanovujú sa nasledovné licenčné podmienky v rámci poskytnutej licencie k dielu:
4. V prípade, ak dodávateľ poruší ustanovenia tohto článku, resp. vyjde najavo skutočnosť, že nedošlo k prechodu alebo k postúpeniu majetkových práv v celom rozsahu tak, ako to predpokladajú ustanovenia bodu 2 tohto článku alebo nebola udelená licencia v celom rozsahu tak, ako to predpokladajú ustanovenia bodu 3 tohto článku, resp. vyjde najavo skutočnosť, že dodávateľ nedisponuje príslušnými majetkovými a/alebo inými právami v dostatočnom rozsahu v zmysle bodu 2 a 3 tohto článku; uvedená skutočnosť sa považuje za vadné plnenie dodávateľa, kde objednávateľ má (bez ďalšieho) nárok na zľavu z ceny diela vo výške 75% z ceny diela vrátane dane z pridanej hodnoty.
1. V prípade, ak má dodávka (alebo jej časť) povahu diela, a zároveň v prípade, ak má uvedené dielo povahu dizajnu, ktorý podlieha ochrane v zmysle zák. č. 444/2002 Z.z. o dizajnoch (ďalej aj len „dizajn“), dodávateľ je povinný počas lehoty 36 mesiacov odo dňa odovzdania diela objednávateľovi (na základe výzvy objednávateľa kedykoľvek počas uvedenej 36- mesačnej lehoty) uzavrieť zmluvu o prevode práva na dizajn podľa § 13 ods.2 zák. č. 444/2002 Z.z. o dizajnoch, na základe ktorej dôjde k prevodu práva na dizajn (v rozsahu vykonaného diela) na objednávateľa v celom rozsahu. Dodávateľ zároveň nie je oprávnený podať prihlášku dizajnu v zmysle zák. č. 444/2002 Z.z. o dizajnoch, ani vykonávať iné práva pôvodcu dizajnu. Odmena za prevod práva na dizajn je v celom rozsahu zahrnutá v cene diela, pričom dodávateľ nemá v tejto súvislosti nárok na akékoľvek doplatky k cene diela, ani na akékoľvek iné protiplnenie.
2. V prípade, ak dodávateľ poruší ustanovenia tohto článku, resp. z akéhokoľvek dôvodu odmietne uzavrieť zmluvu o prevode práva na dizajn v rozsahu podľa bodu 1 tohto článku, resp. vyjde najavo skutočnosť, že dodávateľ nedisponuje príslušnými majetkovými a/alebo inými právami v dostatočnom rozsahu v zmysle bodu 1 tohto článku; uvedená skutočnosť sa považuje za vadné plnenie dodávateľa, kde objednávateľ má (bez ďalšieho) nárok na zľavu z ceny diela vo výške 75% z ceny diela (bez dane z pridanej hodnoty).
1. Všetky informácie, ktoré získa dodávateľ v rámci plnenia záväzkov, resp. výkonu práv vyplývajúcich zo zmluvy, z rokovaní pred uzavretím zmluvy, týchto obchodných podmienok alebo v súvislosti s nimi (vrátane obsahu akejkoľvek objednávky, ponuky, dopytu, pokynu, usmernenia), od objednávateľa alebo o objednávateľovi bez ohľadu na to, či sa obsah týka objednávateľa, jeho obchodných partnerov, alebo akéhokoľvek iného predmetu, a zároveň tieto informácie nie sú verejne známe alebo dostupné; bude dodávateľ považovať za dôverné a zaväzuje sa zabezpečiť, aby sa tieto informácie bez písomného súhlasu objednávateľa nedozvedela tretia osoba (ďalej len „dôverné informácie“).
2. Dodávateľ je povinný:
3. Povinnosti podľa tohto článku sa nevzťahujú na informácie, ktoré:
1. Každá jednotlivá zmluva a aj obchodné podmienky, ako aj všetky právne vzťahy z nich vyplývajúce alebo s nimi súvisiace sa spravujú právnym poriadkom Slovenskej republiky, najmä hmotnoprávnymi predpismi účinnými na území Slovenskej republiky. Uvedené platí bez ohľadu na sídlo, miesto podnikania a/alebo domicil dodávateľa (resp. aj v prípade, ak má dodávateľ sídlo, miesto podnikania, a/alebo domicil mimo územia Slovenskej republiky).
2. Všetky prípadné spory, ktoré z každej jednotlivej zmluvy alebo z obchodných podmienok alebo v súvislosti s nimi medzi zmluvnými stranami vzniknú (vrátane sporov o náhradu škody, sporov vydanie bezdôvodného obohatenia, a/alebo sporov o platnosť, resp. neplatnosť zmluvy a/alebo obchodných podmienok), budú prejednávať a o nich rozhodnú všeobecné súdy Slovenskej republiky podľa procesných predpisov platných na území Slovenskej republiky (spravidla podľa ustanovení Civilného sporového poriadku). Uvedené platí bez ohľadu na sídlo, miesto podnikania a/alebo domicil dodávateľa (resp. aj v prípade, ak má objednávateľ sídlo, miesto podnikania, a/alebo domicil mimo územia Slovenskej republiky). Zároveň v prípade, ak vzhľadom na sídlo, miesto podnikania a/alebo domicil dodávateľa nie je možné určiť konajúci súd podľa ustanovení procesných predpisov platných na území Slovenskej republiky (spravidla podľa ustanovení Civilného sporového poriadku), je konajúcim súdom v prvom stupni vždy miestne príslušný súd podľa aktuálneho sídla objednávateľa na území Slovenskej republiky.
1. Tieto obchodné podmienky majú prednosť pred obchodnými podmienkami vydanými dodávateľom, ako aj pred inými obdobnými zmluvnými a/alebo inými dokumentami vydanými dodávateľom, kde dodávateľ uzavretím (v poradí prvej) zmluvy uvedené v celom rozsahu akceptuje, a tieto obchodné podmienky považuje za rozhodujúci dokument (spolu so zmluvou) pre všetky zmluvné vzťahy s objednávateľom.
2. Objednávateľ je oprávnený jednostranne zmeniť alebo nahradiť tieto obchodné podmienky novým znením, pričom každú zmenu obchodných podmienok zverejnení na internetovej stránke s uvedením účinnosti zmeny (kde objednávateľ zároveň určí aj označenie príslušnej verzie obchodných podmienok poradovým číslom). Na konkrétnu zmluvu sa zároveň vždy aplikuje verzia obchodných podmienok účinná ku dňu doručenia objednávky dodávateľovi.
3. Odchýlne dojednania v zmluve majú prednosť pre týmito obchodnými podmienkami. V prípade, že by boli zverejné, poskytnuté alebo inak by bolo odkazované na tieto obchodné podmienky v inom jazyku ako v slovenskom jazyku, rozhodujúce (pre aplikáciu a výklad obchodných podmienok, práv a povinností) je vždy znenie v slovenskom jazyku.
4. Aplikáciu týchto obchodných podmienok alebo ich častí môžu vylúčiť, obmedziť alebo zmeniť výlučne len ustanovenia zmluvy, alebo výslovná a preukázateľná dohoda zmluvných strán.
Tieto obchodné podmienky nadobúdajú účinnosť odo dňa 1. júla 2025.
